Abstract

Uchwałą Sądu Najwyższego z 10.3.2016 r. w sprawie o sygn. akt III CZP 1/16 skład orzeczniczy orzekł, że sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie uchwały. Celem niniejszej glosy jest prezentacja stanowiska Sądu Najwyższego przyjętego w niniejszej sprawie oraz jego ocena. W oparciu o wykładnię językową, funkcjonalną, systemową oraz historyczną art. 249 § 1 Kodeksu spółek handlowych, podjęta została polemika z poglądem negującym autonomiczny charakter przesłanki sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki, jako podstawy uchylenia uchwały wspólników sp. z o.o. Przeprowadzona analiza została również wzbogacona o wątek prawnoporównawczy, odnoszący się do stanu prawnego oraz poglądów orzecznictwa i doktryny w Niemczech.