CZŁONEK ZARZĄDU JAKO PEŁNOMOCNIK W SYTUACJI OKREŚLONEJ W ART. 210 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Rafał Woźniak

doi:10.21697/zp.2026.26.1.01

Opublikowane: 2026-03-31

Tom 26 Nr 1

CZŁONEK ZARZĄDU JAKO PEŁNOMOCNIK W SYTUACJI OKREŚLONEJ W ART. 210 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Rafał Woźniak

Zeszyty Prawnicze

Dział: Artykuły

https://doi.org/10.21697/zp.2026.26.1.01

Abstrakt

Niniejszy artykuł dotyczy kwestii ustanowienia członka zarządu pełnomocnikiem w sytuacji określonej w art. 210 § 1 k.s.h. W artykule dokonano omówienia ratio regulacji art. 210 § 1 k.s.h., a także poglądów doktryny i judykatury w tym zakresie. Całość zakończyła część prezentującą argumenty autora. W artykule postawiono tezę, że dopuszczalne jest ustanowienie członka zarządu pełnomocnikiem w sytuacji określonej w art. 210 § 1 k.s.h. Jak wskazano, żaden przepis prawa nie zabrania tego typu działania. Co więcej, przyjęcie argumentacji przeciwnej stoi w sprzeczności z wykładnią systemową i gramatyczną.

Słowa kluczowe:

pełnomocnik, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, gromadzenie wspólników, art. 210 ksh

Pobierz pliki

Zasady cytowania

Woźniak, R. (2026). CZŁONEK ZARZĄDU JAKO PEŁNOMOCNIK W SYTUACJI OKREŚLONEJ W ART. 210 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH. Zeszyty Prawnicze, 26(1), 5–25. https://doi.org/10.21697/zp.2026.26.1.01

Cited by / Share

Bibliografia

Baszczyk M., Reprezentacja spółki z o.o. w umowie z członkiem zarządu – kilka uwag na tle art. 210 § 1 k.s.h., Przegląd Prawa Handlowego 3/2020, s. 45-50.
Google Scholar

Bilewska K., Udzielenie pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki z.o.o., Palestra 1-2/2007, s. 615-624.
Google Scholar

Bilewska K., Jastrzębski J., Członek zarządu jako pełnomocnik spółki z o.o. Glosa
Google Scholar

do uchwały SN z dnia 23 sierpnia 2006 r., III CZP 68/06, Glosa 5/2007, s. 60-77.
Google Scholar

Cabaj J., Szczególna reprezentacja spółki kapitałowej – art. 379 § 1 (210 § 1) k.s.h.,
Google Scholar

Ius Novum 3/2014, s. 42-58.
Google Scholar

Dumkiewicz M., Kidyba S., Charakter pełnomocnictwa udzielanego na podstawie
Google Scholar

art. 210 k.s.h. – glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 30.01.2019 r., III CZP 71/18,
Google Scholar

Glosa 4/2019, s. 70-76.
Google Scholar

Jara Z., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2025.
Google Scholar

Kidyba A., Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako pełnomocnik, Glosa 2/2007, s. 18-22.
Google Scholar

Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, IIA, Spółka z o.o. Komentarz. Art. 151-226, Legalis.
Google Scholar

Kozłowska-Chyła B., Reprezentacja łączna mieszana w spółce kapitałowej a problem prokury łącznej mieszanej, Przegląd Prawa Handlowego 5/2014, s. 34-38.
Google Scholar

Kulesza P., Reprezentacja spółki komandytowej – problematyka wybranych zagadnień, Przegląd Prawa Handlowego 9/2019, s. 47-49.
Google Scholar

Kwaśnicki R., Rataj A., Członek zarządu spółki jako jej pełnomocnik albo prokurent, Prawo Spółek 9/2004, s. 10-21.
Google Scholar

Litwińska-Werner M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2007.
Google Scholar

Mróz T., Podstawowe problemy szczególnej reprezentacji spółki z o.o. (art. 210 § 1 k.s.h.), Przegląd Prawa Handlowego 9/2019, s. 18-24.
Google Scholar

Naworski J.P., Forma pełnomocnictwa udzielonego przez zgromadzenie wspólników na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. do zawarcia z członkiem zarządu umowy przenoszącej własność nieruchomości, Glosa 3/2013, s. 51-62.
Google Scholar

Naworski J.P., Pełnomocnictwo członka zarządu spółki z o.o. – glosa III CZP 68/06, Monitor Prawniczy 1/2008, s. 44-48.
Google Scholar

Naworski J.P., Pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 210 § 1 k.s.h. – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 22.02.2023 r., II CSKP 785/22, Glosa 2/2024, s. 20-30.
Google Scholar

Naworski J.P., Reprezentacja spółki kapitałowej z udziałem pełnomocników – w tym będących członkami zarządu, Glosa 5/2007, s. 5-55.
Google Scholar

Opalski A., Ważność umowy zawartej przez członka zarządu spółki z o.o., Przegląd Prawa Handlowego 6/2003, s. 36-42.
Google Scholar

Opalski A., Kodeks spółek handlowych, t. IIA, Spółka z o.o. Komentarz. Art. 151-226, Legalis.
Google Scholar

Plesiński P., Dopuszczalność powoływania członka zarządu na pełnomocnika z art. 210 § 1 k.s.h. – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 22.02.2023 r., II CSKP 785/22, Glosa 3/2024, s. 40-47.
Google Scholar

Popradowski P., Odniesienia do problematyki spółek handlowych w najnowszym
Google Scholar

orzecznictwie Sądu Najwyższego, Glosa 3/2024, s. 7-18.
Google Scholar

Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2013.
Google Scholar

Ryszkowski K., Forma pełnomocnictwa udzielonego na podstawie art. 210 § 1 k.s.h.
Google Scholar

na gruncie orzecznictwa Sądu Najwyższego, Przegląd Prawa Handlowego 1/2021,
Google Scholar

s. 33-38.
Google Scholar

Ryszkowski K., Reprezentacja wspólników przy zmianie umowy spółki z o.o. spółki komandytowej, w której komandytariuszem jest członek zarządu tej spółki z o.o. – glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 7.09.2018 r., III CZP 42/18, Glosa 4/2020, s. 91-97.
Google Scholar

Rzetecka-Gil A., Członek zarządu spółki z o.o. jako pełnomocnik – glosa do uchwały SN z 23.08.2006 r. (III CZP 68/06), Glosa 2/2007, s. 78-84.
Google Scholar

Sołtysiński S., Szajkowski A., Szumański A., Szwaja J., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, II, Warszawa 2014.
Google Scholar

Śliwa Ł., Dopuszczalność sędziowskiej oceny nienaruszalności interesów spółki jako warunek skutecznego ustanowienia członka zarządu pełnomocnikiem w trybie art. 210 § 1 k.s.h. Glosa do wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 8 sierpnia 2018 r., III AUa 98/18, Orzeczenia Sądów Polskich 5/2021, s. 104-120.
Google Scholar

Sołtysiński S., Litwińska M., Prawo spółek kapitałowych, Warszawa 2010.
Google Scholar

Stefaniuk W.A., Możliwość udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki
Google Scholar

kapitałowej – analiza orzecznictwa Sądu Najwyższego, Internetowy Przegląd Prawniczy TBSP UJ 9/2017, s. 190-201.
Google Scholar

Strzępka A.J., Pinior P., Pełnomocnictwo a status członka zarządu, Prawo Spółek 10/2006, s. 2-9.
Google Scholar

Strzępka J.A., Pinior P., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2024.
Google Scholar

Szczęsny R., Ograniczenia kompetencji członków zarządu w spółkach kapitałowych, Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego 11/2002, s. 10-19.
Google Scholar

Szczurowski T., Rodzaj pełnomocnictwa udzielanego przez walne zgromadzenie na podstawie art. 379 § 1 k.s.h., [w:] Kształtowanie się spółki akcyjnej a doświadczenia polskie, red. M. Michalski, Warszawa 2020, s. 233-245.
Google Scholar

Wajda D., Tymczyszyn P., Dopuszczalność ustanowienia członka zarządu pełnomocnikiem do zawarcia umowy między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze między spółką a członkiem zarządu, Monitor Prawa Handlowego 4/2020, s. 8-13.
Google Scholar