CZŁONEK ZARZĄDU JAKO PEŁNOMOCNIK W SYTUACJI OKREŚLONEJ W ART. 210 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Rafał Woźniak

doi:10.21697/zp.2026.26.1.01

Published: 2026-03-31

Vol. 26 No. 1

A Member of a Company’s Management Board As a Proxy in the Situation Specified in Article 210 § 1 of the Polish Commercial Companies Code

Rafał Woźniak

Zeszyty Prawnicze

Section: Artykuły

https://doi.org/10.21697/zp.2026.26.1.01

Abstract

This article discusses the appointment a member of a company’s management board as a proxy in the situation specified in Article 210 §1 of Kodeks spółek handlowych (the Polish Commercial Companies Code). It examines the arguments for the regulation in Article 210 § 1 and also the views in the doctrine and court practice in this regard. The paper concludes with my own opinion. I argue that it is admissible to appoint a board member as a proxy in the situation specified in Article 210 §1 of the Polish Commercial Companies Code. There no legal provisions that prohibit such an action. Moreover, arguments to the contrary would stand in opposition to the systemic and literal interpretation of the law.

Keywords:

proxy, the Polish limited liability company, shareholders’ meeting, Article 210 of the Polish Commercial Companies Code

Download files

Citation rules

Woźniak, R. (2026). A Member of a Company’s Management Board As a Proxy in the Situation Specified in Article 210 § 1 of the Polish Commercial Companies Code. Zeszyty Prawnicze, 26(1), 5–25. https://doi.org/10.21697/zp.2026.26.1.01

Cited by / Share

References

Baszczyk M., Reprezentacja spółki z o.o. w umowie z członkiem zarządu – kilka uwag na tle art. 210 § 1 k.s.h., Przegląd Prawa Handlowego 3/2020, s. 45-50.
Google Scholar

Bilewska K., Udzielenie pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki z.o.o., Palestra 1-2/2007, s. 615-624.
Google Scholar

Bilewska K., Jastrzębski J., Członek zarządu jako pełnomocnik spółki z o.o. Glosa
Google Scholar

do uchwały SN z dnia 23 sierpnia 2006 r., III CZP 68/06, Glosa 5/2007, s. 60-77.
Google Scholar

Cabaj J., Szczególna reprezentacja spółki kapitałowej – art. 379 § 1 (210 § 1) k.s.h.,
Google Scholar

Ius Novum 3/2014, s. 42-58.
Google Scholar

Dumkiewicz M., Kidyba S., Charakter pełnomocnictwa udzielanego na podstawie
Google Scholar

art. 210 k.s.h. – glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 30.01.2019 r., III CZP 71/18,
Google Scholar

Glosa 4/2019, s. 70-76.
Google Scholar

Jara Z., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2025.
Google Scholar

Kidyba A., Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako pełnomocnik, Glosa 2/2007, s. 18-22.
Google Scholar

Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, IIA, Spółka z o.o. Komentarz. Art. 151-226, Legalis.
Google Scholar

Kozłowska-Chyła B., Reprezentacja łączna mieszana w spółce kapitałowej a problem prokury łącznej mieszanej, Przegląd Prawa Handlowego 5/2014, s. 34-38.
Google Scholar

Kulesza P., Reprezentacja spółki komandytowej – problematyka wybranych zagadnień, Przegląd Prawa Handlowego 9/2019, s. 47-49.
Google Scholar

Kwaśnicki R., Rataj A., Członek zarządu spółki jako jej pełnomocnik albo prokurent, Prawo Spółek 9/2004, s. 10-21.
Google Scholar

Litwińska-Werner M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2007.
Google Scholar

Mróz T., Podstawowe problemy szczególnej reprezentacji spółki z o.o. (art. 210 § 1 k.s.h.), Przegląd Prawa Handlowego 9/2019, s. 18-24.
Google Scholar

Naworski J.P., Forma pełnomocnictwa udzielonego przez zgromadzenie wspólników na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. do zawarcia z członkiem zarządu umowy przenoszącej własność nieruchomości, Glosa 3/2013, s. 51-62.
Google Scholar

Naworski J.P., Pełnomocnictwo członka zarządu spółki z o.o. – glosa III CZP 68/06, Monitor Prawniczy 1/2008, s. 44-48.
Google Scholar

Naworski J.P., Pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 210 § 1 k.s.h. – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 22.02.2023 r., II CSKP 785/22, Glosa 2/2024, s. 20-30.
Google Scholar

Naworski J.P., Reprezentacja spółki kapitałowej z udziałem pełnomocników – w tym będących członkami zarządu, Glosa 5/2007, s. 5-55.
Google Scholar

Opalski A., Ważność umowy zawartej przez członka zarządu spółki z o.o., Przegląd Prawa Handlowego 6/2003, s. 36-42.
Google Scholar

Opalski A., Kodeks spółek handlowych, t. IIA, Spółka z o.o. Komentarz. Art. 151-226, Legalis.
Google Scholar

Plesiński P., Dopuszczalność powoływania członka zarządu na pełnomocnika z art. 210 § 1 k.s.h. – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 22.02.2023 r., II CSKP 785/22, Glosa 3/2024, s. 40-47.
Google Scholar

Popradowski P., Odniesienia do problematyki spółek handlowych w najnowszym
Google Scholar

orzecznictwie Sądu Najwyższego, Glosa 3/2024, s. 7-18.
Google Scholar

Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2013.
Google Scholar

Ryszkowski K., Forma pełnomocnictwa udzielonego na podstawie art. 210 § 1 k.s.h.
Google Scholar

na gruncie orzecznictwa Sądu Najwyższego, Przegląd Prawa Handlowego 1/2021,
Google Scholar

s. 33-38.
Google Scholar

Ryszkowski K., Reprezentacja wspólników przy zmianie umowy spółki z o.o. spółki komandytowej, w której komandytariuszem jest członek zarządu tej spółki z o.o. – glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 7.09.2018 r., III CZP 42/18, Glosa 4/2020, s. 91-97.
Google Scholar

Rzetecka-Gil A., Członek zarządu spółki z o.o. jako pełnomocnik – glosa do uchwały SN z 23.08.2006 r. (III CZP 68/06), Glosa 2/2007, s. 78-84.
Google Scholar

Sołtysiński S., Szajkowski A., Szumański A., Szwaja J., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, II, Warszawa 2014.
Google Scholar

Śliwa Ł., Dopuszczalność sędziowskiej oceny nienaruszalności interesów spółki jako warunek skutecznego ustanowienia członka zarządu pełnomocnikiem w trybie art. 210 § 1 k.s.h. Glosa do wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 8 sierpnia 2018 r., III AUa 98/18, Orzeczenia Sądów Polskich 5/2021, s. 104-120.
Google Scholar

Sołtysiński S., Litwińska M., Prawo spółek kapitałowych, Warszawa 2010.
Google Scholar

Stefaniuk W.A., Możliwość udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki
Google Scholar

kapitałowej – analiza orzecznictwa Sądu Najwyższego, Internetowy Przegląd Prawniczy TBSP UJ 9/2017, s. 190-201.
Google Scholar

Strzępka A.J., Pinior P., Pełnomocnictwo a status członka zarządu, Prawo Spółek 10/2006, s. 2-9.
Google Scholar

Strzępka J.A., Pinior P., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2024.
Google Scholar

Szczęsny R., Ograniczenia kompetencji członków zarządu w spółkach kapitałowych, Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego 11/2002, s. 10-19.
Google Scholar

Szczurowski T., Rodzaj pełnomocnictwa udzielanego przez walne zgromadzenie na podstawie art. 379 § 1 k.s.h., [w:] Kształtowanie się spółki akcyjnej a doświadczenia polskie, red. M. Michalski, Warszawa 2020, s. 233-245.
Google Scholar

Wajda D., Tymczyszyn P., Dopuszczalność ustanowienia członka zarządu pełnomocnikiem do zawarcia umowy między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze między spółką a członkiem zarządu, Monitor Prawa Handlowego 4/2020, s. 8-13.
Google Scholar